| 【案情】 2004年，中天公司成立，股東之一的王某任總經(jīng)理管理公司事務(wù)。2007年，該公司股東變更為王某、馬某、馬一某、鄒某，持股比例分別為21.43%、54.63%、22.48%、1.46%，由馬某擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。2013年3月16日，中天公司正式投入生產(chǎn)。馬某作為占公司股份半數(shù)以上的股東，逐漸掌握了公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，并與王某在公司的股東分紅和管理問(wèn)題上產(chǎn)生分歧。王某于2013年4月23日提起訴訟，稱鑒于公司董事長(zhǎng)期沖突已經(jīng)陷入僵局，三年都未能召開股東會(huì)，股東之間相互無(wú)法信任，失去了有限責(zé)任公司“人合”的基本特征，股東之間已喪失合作基礎(chǔ)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，不能通過(guò)召開股東會(huì)形成有效決議打破僵局，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失。請(qǐng)求法院判決解散公司。 【以案釋法】 本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)：公司是否已經(jīng)陷入公司僵局。 公司解散是指已經(jīng)成立的公司，基于一定事由的發(fā)生，致使公司法人人格發(fā)生消滅的行為和程序。公司解散之訴是公司股東啟動(dòng)司法程序，以司法的強(qiáng)制力，強(qiáng)行解散公司的訴訟。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第一條之規(guī)定，法院受理公司解散之訴的條件有以下四種：1.公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；2.股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；3.公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；4.經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的。對(duì)于公司股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。根據(jù)以上規(guī)定，股東提出解散公司之訴，除了滿足其自身須持有公司百分之十以上股份的條件，還需要向法院舉示證據(jù)證明公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，即所謂的出現(xiàn)“公司僵局”的情形。 在案件的具體審理階段，對(duì)于股東提出解散請(qǐng)求的條件是否成就的審查應(yīng)當(dāng)是對(duì)其前置性條件進(jìn)行的實(shí)體審查。對(duì)于這個(gè)前置性條件，司法解釋并沒(méi)有給出進(jìn)一步的解釋，之所以如此規(guī)定是基于公司成立之后的永久存續(xù)性特征。上述條件中的“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”指的是公司在治理機(jī)構(gòu)及治理狀態(tài)方面構(gòu)成了“沖突”和“僵局”，而非簡(jiǎn)單地指公司本身的商業(yè)經(jīng)營(yíng)能力陷入困境。因此，小股東往往是基于與大股東之間的不和而提起解散公司之訴。法院在審查公司是否應(yīng)當(dāng)予以解散時(shí)，更應(yīng)當(dāng)尋求的是股東之間的矛盾是否具有其他途徑可以解決。公司解散案件的前置程序性條件，其設(shè)置的目的不僅僅是保護(hù)公司的永久存續(xù)性，更是尊重公司作為獨(dú)立法人的意思自治。公司的意思自治實(shí)際上是股東的意思自治，當(dāng)股東的意思自治發(fā)生沖突，公司的“人合性”特點(diǎn)發(fā)生崩塌時(shí)，如何尋找其他途徑以維持公司的“資合性”特點(diǎn)是法院審理該類案件必須要著重審查的問(wèn)題。隨意的解散公司會(huì)對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)以及相關(guān)人員、債權(quán)人等造成不良影響。因此為了防止股東權(quán)利的濫用，法律對(duì)于司法解散公司做出了比較嚴(yán)格的規(guī)定�！豆痉ā返谝话侔耸畻l規(guī)定，只有在其他途徑不能解決時(shí)，才賦予股東請(qǐng)求解散公司的權(quán)利。即便是股東已經(jīng)訴諸法律，公權(quán)力機(jī)關(guān)介入股東之間的糾紛時(shí)，也盡可能不去強(qiáng)制解散公司，可以通過(guò)股東離散而非公司解散的方式來(lái)解決股東之間的矛盾。 當(dāng)公司的人合性無(wú)以為繼的時(shí)候，一方面出于保護(hù)小股東權(quán)益的考慮，另一方面出于對(duì)公司永久存續(xù)性以及公司被解散后，大股東所受到的損失可能大于小股東損失的考慮，可以通過(guò)由大股東收購(gòu)小股東的股份，或者公司回購(gòu)以及將小股東的股份通過(guò)合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)方式與公司大股東更為契合的人等方式，避免公司的解散。綜合以上的分析，在王某沒(méi)有證據(jù)證明公司已經(jīng)出現(xiàn)公司僵局，造成公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情況下，二審法院維持了一審法院駁回原告訴訟請(qǐng)求的判決結(jié)果。 雖然對(duì)于公司僵局的認(rèn)定有比較嚴(yán)格的條件，但是當(dāng)公司僵局確實(shí)已經(jīng)出現(xiàn)，股東之間基于自身的利益保護(hù)而不愿達(dá)成和解以維系相互之間的合作關(guān)系，并且已經(jīng)造成了公司無(wú)法再經(jīng)營(yíng)下去的時(shí)候，法院也應(yīng)當(dāng)更多的從保護(hù)中小股東的利益出發(fā)，解散公司，以避免損失的進(jìn)一步擴(kuò)大。
來(lái)源：中國(guó)法院網(wǎng)重慶法院
|
|
|
