| 第一章 總則 第一條 為規(guī)范在上海證券交易所科創(chuàng)板試點注冊制首次公開發(fā)行股票相關(guān)活動，保護(hù)投資者合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于授權(quán)國務(wù)院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用〈中華人民共和國證券法〉有關(guān)規(guī)定的決定》《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于延長授權(quán)國務(wù)院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用〈中華人民共和國證券法〉有關(guān)規(guī)定期限的決定》《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。 第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板（以下簡稱科創(chuàng)板）上市，適用本辦法。 第三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。 第四條 首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行條件、上市條件以及相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱交易所）發(fā)行上市審核并報經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）履行發(fā)行注冊程序。 第五條 發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及時提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)全面配合相關(guān)機構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應(yīng)當(dāng)披露的信息。 第六條 保薦人應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況和風(fēng)險，對注冊申請文件和信息披露資料進(jìn)行全面核查驗證，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨立作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。 第七條 證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，審慎履行職責(zé)，作出專業(yè)判斷與認(rèn)定，并對招股說明書中與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。 證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對與本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普通注意義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 第八條 同意發(fā)行人首次公開發(fā)行股票注冊，不表明中國證監(jiān)會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和交易所對注冊申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。 第九條 股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。 第二章 發(fā)行條件 第十條 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 第十一條 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。 第十二條 發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力： �。ㄒ唬┵Y產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。 （二）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團(tuán)隊和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。 （三）發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。 第十三條 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。 董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形。 第三章 注冊程序 第十四條 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。 第十五條 發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項： �。ㄒ唬┍敬喂_發(fā)行股票的種類和數(shù)量； �。ǘ┌l(fā)行對象； �。ㄈ┒▋r方式； （四）募集資金用途； （五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案； �。Q議的有效期； �。ㄆ撸⿲Χ聲k理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)； �。ò耍┢渌仨毭鞔_的事項。 第十六條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。 交易所收到注冊申請文件后，5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 第十七條 自注冊申請文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與本次股票公開發(fā)行并上市相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 第十八條 注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者交易所同意，不得改動。發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。 第十九條 交易所設(shè)立獨立的審核部門，負(fù)責(zé)審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請；設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會，負(fù)責(zé)為科創(chuàng)板建設(shè)和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議；設(shè)立科創(chuàng)板股票上市委員會，負(fù)責(zé)對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。 交易所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，基于科創(chuàng)板定位，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。 第二十條 交易所按照規(guī)定的條件和程序，作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意見。同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，作出終止發(fā)行上市審核決定。 第二十一條 交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊申請文件之日起3個月內(nèi)形成審核意見。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改注冊申請文件，以及交易所按照規(guī)定對發(fā)行人實施現(xiàn)場檢查，或者要求保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對有關(guān)事項進(jìn)行專項核查的時間不計算在內(nèi)。 第二十二條 交易所應(yīng)當(dāng)提高審核工作透明度，接受社會監(jiān)督，公開下列事項： �。ㄒ唬┌l(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)和程序等發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規(guī)則，以及相關(guān)監(jiān)管問答；（二）在審企業(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進(jìn)度；（三）發(fā)行上市審核問詢及回復(fù)情況，但涉及國家秘密或者發(fā)行人商業(yè)秘密的除外；（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發(fā)行人名單、審議結(jié)果及現(xiàn)場問詢問題；（五）對股票公開發(fā)行并上市相關(guān)主體采取的自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分；（六）交易所規(guī)定的其他事項。 第二十三條中國證監(jiān)會收到交易所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進(jìn)一步問詢。 中國證監(jiān)會認(rèn)為交易所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關(guān)注或者交易所的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回交易所補充審核。交易所補充審核后，同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關(guān)資料，本辦法第二十四條規(guī)定的注冊期限重新計算。 第二十四條 中國證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改注冊申請文件，中國證監(jiān)會要求交易所進(jìn)一步問詢，以及中國證監(jiān)會要求保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)等對有關(guān)事項進(jìn)行核查的時間不計算在內(nèi)。 第二十五條 中國證監(jiān)會同意注冊的決定自作出之日起1年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。 第二十六條 中國證監(jiān)會作出注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時更新信息披露文件內(nèi)容，財務(wù)報表過期的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補充財務(wù)會計報告等文件；保薦人及證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告。 交易所應(yīng)當(dāng)對上述事項及時處理，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大事項影響發(fā)行條件、上市條件的，應(yīng)當(dāng)出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。 第二十七條 中國證監(jiān)會作出注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人暫緩或者暫停發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，可以撤銷注冊。 中國證監(jiān)會撤銷注冊后，股票尚未發(fā)行的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行；股票已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。 第二十八條 交易所因不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。 第二十九條 中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公開股票發(fā)行注冊行政許可事項相關(guān)的監(jiān)管信息。 第三十條 存在下列情形之一的，發(fā)行人、保薦人應(yīng)當(dāng)及時書面報告交易所或者中國證監(jiān)會，交易所或者中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)中止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序： �。ㄒ唬┫嚓P(guān)主體涉嫌違反本辦法第十三條第二款規(guī)定，被立案調(diào)查或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案； �。ǘ┌l(fā)行人的保薦人，以及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)因首次公開發(fā)行股票、上市公司證券發(fā)行、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案； �。ㄈ┌l(fā)行人的簽字保薦代表人，以及簽字律師、簽字會計師等證券服務(wù)機構(gòu)簽字人員因首次公開發(fā)行股票、上市公司證券發(fā)行、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案； �。ㄋ模┌l(fā)行人的保薦人，以及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施，或者被交易所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀(jì)律處分，尚未解除； �。ㄎ澹┌l(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中介機構(gòu)簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取限制證券從業(yè)資格等監(jiān)管措施或者證券市場禁入的措施，或者被交易所實施一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀(jì)律處分，尚未解除； �。┌l(fā)行人及保薦人主動要求中止發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，理由正當(dāng)且經(jīng)交易所或者中國證監(jiān)會批準(zhǔn)； �。ㄆ撸┌l(fā)行人注冊申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期，需要補充提交； �。ò耍┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 前款所列情形消失后，發(fā)行人可以提交恢復(fù)申請；因前款第（二）、（三）項規(guī)定情形中止的，保薦人以及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定履行復(fù)核程序后，發(fā)行人也可以提交恢復(fù)申請。交易所或者中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定恢復(fù)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序。 第三十一條 存在下列情形之一的，交易所或者中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)終止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，并向發(fā)行人說明理由： �。ㄒ唬┌l(fā)行人撤回注冊申請文件或者保薦人撤銷保薦； �。ǘ┌l(fā)行人未在要求的期限內(nèi)對注冊申請文件作出解釋說明或者補充、修改； �。ㄈ┳陨暾埼募嬖谔摷儆涊d、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； �。ㄋ模┌l(fā)行人阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、交易所依法對發(fā)行人實施檢查、核查； （五）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作； （六）發(fā)行人法人資格終止； （七）注冊申請文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴(yán)重影響投資者理解和發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作； （八）發(fā)行人注冊申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期3個月未更新； �。ň牛┌l(fā)行人中止發(fā)行上市審核程序超過交易所規(guī)定的時限或者中止發(fā)行注冊程序超過3個月仍未恢復(fù)； �。ㄊ┙灰姿煌獍l(fā)行人公開發(fā)行股票并上市； �。ㄊ唬┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 第三十二條 中國證監(jiān)會和交易所可以對發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場檢查，可以要求保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對有關(guān)事項進(jìn)行專項核查并出具意見。 中國證監(jiān)會和交易所應(yīng)當(dāng)建立健全信息披露質(zhì)量現(xiàn)場檢查制度，以及對保薦業(yè)務(wù)、發(fā)行承銷業(yè)務(wù)的常態(tài)化檢查制度，具體制度另行規(guī)定。 第三十三條 中國證監(jiān)會與交易所建立全流程電子化審核注冊系統(tǒng)，實現(xiàn)電子化受理、審核，以及發(fā)行注冊各環(huán)節(jié)實時信息共享，并滿足依法向社會公開相關(guān)信息的需要。 第四章 信息披露 第三十四條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露招股說明書，保證相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確、完整。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)簡明易懂，語言應(yīng)當(dāng)淺白平實，以便投資者閱讀、理解。 中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，發(fā)行人均應(yīng)當(dāng)予以披露。 第三十五條 中國證監(jiān)會依法制定招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、編報規(guī)則，對注冊申請文件和信息披露資料的內(nèi)容、格式、編制要求、披露形式等作出規(guī)定。 交易所可以依據(jù)中國證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定信息披露細(xì)則或者指引，在中國證監(jiān)會確定的信息披露內(nèi)容范圍內(nèi)，對信息披露提出細(xì)化和補充要求，報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后實施。 第三十六條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 發(fā)行人控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，確認(rèn)招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 第三十七條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，確認(rèn)招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 第三十八條 為證券發(fā)行出具專項文件的律師、注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員及其所在機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，確認(rèn)對發(fā)行人信息披露文件引用其出具的專業(yè)意見無異議，信息披露文件不因引用其出具的專業(yè)意見而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 第三十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身特點，有針對性地披露行業(yè)特點、業(yè)務(wù)模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營政策、會計政策，充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關(guān)信息，并充分揭示可能對公司核心競爭力、經(jīng)營穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。 發(fā)行人尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。 第四十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露其募集資金使用管理制度，以及募集資金重點投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域的具體安排。 第四十一條 存在特別表決權(quán)股份的境內(nèi)科技創(chuàng)新企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書等公開發(fā)行文件中，披露并特別提示差異化表決安排的主要內(nèi)容、相關(guān)風(fēng)險和對公司治理的影響，以及依法落實保護(hù)投資者合法權(quán)益的各項措施。 保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就公司章程規(guī)定的特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制等事項是否符合有關(guān)規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。 第四十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份的鎖定期安排，特別是核心技術(shù)人員股份的鎖定期安排以及尚未盈利情況下發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員股份的鎖定期安排。 保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就前款事項是否符合有關(guān)規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。 第四十三條 招股說明書的有效期為6個月，自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起計算。 招股說明書引用經(jīng)審計的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。 第四十四條 交易所受理注冊申請文件后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按交易所規(guī)定，將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在交易所網(wǎng)站預(yù)先披露。 第四十五條 預(yù)先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書顯要位置作如下聲明： “本公司的發(fā)行申請尚需經(jīng)上海證券交易所和中國證監(jiān)會履行相應(yīng)程序。本招股說明書不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)。” 第四十六條 交易所審核同意后，將發(fā)行人注冊申請文件報送中國證監(jiān)會時，招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件應(yīng)在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開。 第四十七條 發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。 發(fā)行人可以將招股說明書以及有關(guān)附件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在交易所網(wǎng)站、中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。 第四十八條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書的附件，在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站披露，以備投資者查閱。 第五章 發(fā)行與承銷的特別規(guī)定 第四十九條 首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的發(fā)行與承銷行為，適用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，本辦法另有規(guī)定的除外。 第五十條 首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外機構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者（以下統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者）詢價確定股票發(fā)行價格。 發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。 第五十一條 網(wǎng)下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶分別申報價格，每個報價應(yīng)當(dāng)包含配售對象信息、每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)。 首次公開發(fā)行股票價格（或者發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的網(wǎng)下投資者方可參與新股申購。 第五十二條 交易所應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和本辦法制定科創(chuàng)板股票發(fā)行承銷業(yè)務(wù)規(guī)則。 投資者報價要求、最高報價剔除比例、網(wǎng)下初始配售比例、網(wǎng)下優(yōu)先配售比例、網(wǎng)下網(wǎng)上回?fù)軝C制、網(wǎng)下分類配售安排、戰(zhàn)略配售、超額配售選擇權(quán)等事項適用交易所相關(guān)規(guī)定。 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的戰(zhàn)略投資者在承諾的持有期限內(nèi)，可以按規(guī)定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿后，證券金融公司應(yīng)當(dāng)將借入的股票返還給戰(zhàn)略投資者。 第五十三條 保薦人的相關(guān)子公司或者保薦人所屬證券公司的相關(guān)子公司參與發(fā)行人股票配售的具體規(guī)則由交易所另行規(guī)定。 第五十四條 獲中國證監(jiān)會同意注冊后，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)當(dāng)及時向交易所報備發(fā)行與承銷方案。交易所5 個工作日內(nèi)無異議的，發(fā)行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發(fā)行工作。 第五十五條 交易所對證券發(fā)行承銷過程實施監(jiān)管。發(fā)行承銷涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，中國證監(jiān)會可以要求交易所對相關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查處理，或者直接責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫�；蛘咧兄拱l(fā)行。 第六章 發(fā)行上市保薦的特別規(guī)定 第五十六條 首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市保薦業(yè)務(wù)，適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，本辦法另有規(guī)定的除外。 第五十七條 保薦人應(yīng)當(dāng)根據(jù)科創(chuàng)板企業(yè)特點和注冊制要求對科創(chuàng)板保薦工作內(nèi)部控制做出合理安排，有效控制風(fēng)險，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。 第五十八條 保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和交易所的規(guī)定制作、報送和披露發(fā)行保薦書、上市保薦書、回復(fù)意見及其他發(fā)行上市相關(guān)文件，遵守交易所和中國證監(jiān)會的發(fā)行上市審核及發(fā)行注冊程序，配合交易所和中國證監(jiān)會的發(fā)行上市審核及發(fā)行注冊工作，并承擔(dān)相應(yīng)工作。 第五十九條 首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3 個完整會計年度。 交易所可以對保薦人持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容、履責(zé)要求、發(fā)行人通知報告事項等作出規(guī)定。 第七章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任 第六十條 中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)建立健全以信息披露為中心的注冊制規(guī)則體系，制定股票發(fā)行注冊并上市的規(guī)章規(guī)則，依法批準(zhǔn)交易所制定的上市條件、審核標(biāo)準(zhǔn)、審核程序、上市委員會制度、信息披露、保薦、發(fā)行承銷等方面的制度規(guī)則，指導(dǎo)交易所制定與發(fā)行上市審核相關(guān)的其他業(yè)務(wù)規(guī)則。 第六十一條 中國證監(jiān)會建立對交易所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，持續(xù)關(guān)注交易所審核情況和發(fā)行承銷過程監(jiān)管情況；發(fā)現(xiàn)交易所自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分失當(dāng)?shù)模梢载?zé)令交易所改正。 第六十二條 中國證監(jiān)會對交易所發(fā)行上市審核和發(fā)行承銷過程監(jiān)管等相關(guān)工作進(jìn)行年度例行檢查。在檢查過程中，可以調(diào)閱審核工作文件，列席相關(guān)審核會議。 中國證監(jiān)會定期或者不定期按一定比例對交易所發(fā)行上市審核和發(fā)行承銷過程監(jiān)管等相關(guān)工作進(jìn)行抽查。 中國證監(jiān)會在檢查和抽查過程中發(fā)現(xiàn)問題的，交易所應(yīng)當(dāng)整改。 第六十三條 中國證監(jiān)會建立對發(fā)行上市監(jiān)管全流程的權(quán)力運行監(jiān)督制約機制，對發(fā)行上市審核程序和發(fā)行注冊程序相關(guān)內(nèi)控制度運行情況進(jìn)行督導(dǎo)督察，對廉政紀(jì)律執(zhí)行情況和相關(guān)人員的履職盡責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督監(jiān)察。 第六十四條 交易所應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部防火墻制度，發(fā)行上市審核部門、發(fā)行承銷監(jiān)管部門與其他部門隔離運行。參與發(fā)行上市審核的人員，不得與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、相關(guān)保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)有利害關(guān)系，不得直接或者間接與發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)有利益往來，不得持有發(fā)行人股票，不得私下與發(fā)行人接觸。 第六十五條 交易所應(yīng)當(dāng)建立定期報告制度，及時總結(jié)發(fā)行上市審核和發(fā)行承銷監(jiān)管的工作情況，并報告中國證監(jiān)會。 第六十六條 交易所發(fā)行上市審核工作違反本辦法規(guī)定，有下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，追究直接責(zé)任人員相關(guān)責(zé)任： （一）未按審核標(biāo)準(zhǔn)開展發(fā)行上市審核工作； �。ǘ┪窗磳徍顺绦蜷_展發(fā)行上市審核工作； �。ㄈ┎慌浜现袊C監(jiān)會對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷監(jiān)管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監(jiān)會的整改要求進(jìn)行整改。 第六十七條 發(fā)行人不符合發(fā)行上市條件，以欺騙手段騙取發(fā)行注冊的，中國證監(jiān)會將自確認(rèn)之日起采取5 年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。對相關(guān)責(zé)任人員，視情節(jié)輕重，采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。 第六十八條 對發(fā)行人存在本辦法第六十七條規(guī)定的行為并已經(jīng)發(fā)行上市的，可以依照有關(guān)規(guī)定責(zé)令上市公司及其控股股東、實際控制人在一定期間從投資者手中購回本次公開發(fā)行的股票。 第六十九條 發(fā)行人存在本辦法第三十一條第（三）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定的情形，重大事項未報告、未披露，或者發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造或者變造的，中國證監(jiān)會將自確認(rèn)之日起采取3年至5年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。 第七十條 發(fā)行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或者縱容、指使、協(xié)助發(fā)行人進(jìn)行財務(wù)造假、利潤操縱或者有意隱瞞其他重要信息等騙取發(fā)行注冊行為的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對相關(guān)單位和責(zé)任人員自確認(rèn)之日起采取1 年到5 年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其控制的下屬單位公開發(fā)行證券相關(guān)文件，對責(zé)任人員采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對責(zé)任人員采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。 第七十一條 保薦人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格1年到3年，責(zé)令保薦人更換相關(guān)負(fù)責(zé)人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷保薦人業(yè)務(wù)資格，對相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。 保薦代表人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按規(guī)定撤銷保薦代表人資格。 證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取3 個月至3 年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，對證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。 第七十二條 保薦人存在下列情形的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格3個月至3年的監(jiān)管措施；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其業(yè)務(wù)資格： �。ㄒ唬﹤卧旎蛘咦冊旌炞帧⑸w章； （二）重大事項未報告、未披露； �。ㄈ┮圆徽�(dāng)手段干擾審核注冊工作； �。ㄋ模┎宦男衅渌ǘ氊�(zé)。 保薦代表人存在前款規(guī)定情形的，視情節(jié)輕重，按規(guī)定暫停保薦代表人資格3個月至3 年；情節(jié)嚴(yán)重的，按規(guī)定撤銷保薦代表人資格。 證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員存在第一款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起，采取3個月至3年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施。 第七十三條 發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損的，中國證監(jiān)會自確認(rèn)之日起暫停保薦人的保薦人資格3個月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格，尚未盈利的企業(yè)或者已在證券發(fā)行募集文件中充分分析并揭示相關(guān)風(fēng)險的除外。 第七十四條 保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)存在以下情形的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、1年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的與注冊申請有關(guān)的文件等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以同時采取3 個月到1 年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施： �。ㄒ唬┲谱骰蛘叱鼍叩奈募积R備或者不符合要求； �。ǘ┥米愿膭幼陨暾埼募⑿畔⑴顿Y料或者其他已提交文件； �。ㄈ┳陨暾埼募蛘咝畔⑴顿Y料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異； （四）文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴(yán)重影響投資者理解； �。ㄎ澹┪醇皶r報告或者未及時披露重大事項。 發(fā)行人存在前款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、6個月至1年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。 第七十五條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。 利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的50%的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在3 年內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。 注冊會計師為上述盈利預(yù)測出具審核報告的過程中未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。 第七十六條 發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員，在股票公開發(fā)行并上市相關(guān)的活動中存在其他違反本辦法規(guī)定行為的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。 第七十七條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員違反《中華人民共和國證券法》依法應(yīng)予以行政處罰的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰；對欺詐發(fā)行、虛假陳述負(fù)有責(zé)任的發(fā)行人、保薦人、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其責(zé)任人員依法從重處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。 第七十八條 交易所負(fù)責(zé)對發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、承銷商、證券服務(wù)機構(gòu)等進(jìn)行自律監(jiān)管。 中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)制定保薦業(yè)務(wù)、發(fā)行承銷自律監(jiān)管規(guī)則，對保薦人、承銷商、保薦代表人、網(wǎng)下投資者進(jìn)行自律監(jiān)管。 交易所和中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)對發(fā)行上市過程中違反自律監(jiān)管規(guī)則的行為采取自律監(jiān)管措施或者給予紀(jì)律處分。 第七十九條 中國證監(jiān)會會同有關(guān)部門，加強對發(fā)行人等相關(guān)市場主體的監(jiān)管信息共享，完善失信聯(lián)合懲戒機制。 第八章附則 第八十條 符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2018〕21號，以下簡稱《若干意見》）等規(guī)定的紅籌企業(yè)，申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，還應(yīng)當(dāng)符合本辦法相關(guān)規(guī)定，但公司形式可適用其注冊地法律規(guī)定；申請發(fā)行存托憑證并在科創(chuàng)板上市的，適用本辦法關(guān)于發(fā)行上市審核注冊程序的規(guī)定。 前款規(guī)定的紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市，適用《若干意見》“營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位”的具體標(biāo)準(zhǔn)，由交易所制定具體規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。 第八十一條 本辦法自公布之日起施行。 |
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